本主订购协议适用于管辖客户对LEANX服务的获取和使用。如果客户注册免费试用LEANX服务或免费试用服务，本协议的适用条款也将管辖该免费试用。通过接受本协议，通过（1）单击提示接受框，（2）执行引用本协议的订单，或（3） 使用免费试用，客户同意本协议条款。如果接受本协议的个人代表公司或其他法律实体接受，则该个人表示他们有权约束该实体及其关联公司受这些条款和条件约束，在这种情况下，”客户”一词应指此类实体及其关联公司。如果接受本协议的个人没有此类权限，或不同意这些条款和条件，则该个人不得接受本协议，并且不得使用服务。

不得出于监视其可用性、性能或功能的目的，或出于任何其他基准或竞争目的而访问服务。

LEANX的直接竞争对手被禁止访问服务，除非事先获得LEANX的书面同意。

本协议最后更新于2022年3月11日。自客户接受之日起，客户和 LEANX 之间生效本协议。

1. 定义

“关联” 指直接或间接控制、受实体公司控制或与实体公司共同控制的任何实体。

“控制”是指直接或间接拥有或控制实体公司超过50%的表决权益。

“协议”是指此LEANX主订购协议。

“客户”是指个人代表其自己接受本协议，如该个人，或代表公司或其他法律实体接受本协议的个人、该个人接受本协议的公司或其他法律实体，以及已签署订单的公司或实体的关联公司（只要他们仍然是关联公司）。

“用户”是指在个人代表自己接受这些条款的情况下，或者在个人代表公司或其他法律实体接受本协议的情况下，客户授权其使用服务的个人、客户已为其购买订购的个人、以及应客户要求向其提供用户标识和密码的个人（用于利用身份验证的服务）。例如，用户可能包括客户的员工、顾问 、承包商和代理商，以及客户开展业务的第三方。

“SFDC”是指 Salesforce.com 公司和其关联实体公司。

“内容”是指LEANX从SFDC公开来源或其第三方提供商获得的信息，并通过SFDC的服务提供给客户。

“SFDC MSA”是指 Salesforce.com的主订购协议。

“Org”或”组织”是指服务的唯一实例，即 SFDC在逻辑上分离的数据库中（即通过密码控制访问隔离的数据库）中持有的一组单独的客户数据和特定于客户的服务自定义项。

“客户数据”是指客户在 LEANX应用程序上提交的电子数据和信息，包括通过LEANX时，客户可访问的电子数据和信息。

“文档”是指适用的服务的信任和合规文档，使用指南和策略（不时更新）可通过help.salesforce.com、trust.salesforce.com或登录到适用的服务访问。

“恶意代码”是指旨在造成伤害的代码、文件、脚本、代理或程序，例如病毒、蠕虫、定时炸弹和特洛伊木马。

“LEANX” 是指由夏智科技有限公司（英文为XIAZHI Technologies Limited）版权所有的品牌以及提供的产品服务。详细描述下方在“订约实体、通知、适用法律、地点”。

“LEANX许可证”是指经由SFDC批准的许可证，可用于访问LEANX复合解决方案。

“LEANX应用程序”是指经由 SFDC 批准并在合作伙伴应用程序，也可以称为”经销商应用程序”。

“订单”是指客户与LEANX或其任何关联方签订的、规定在本协议项下提供服务的订购文件或在线订单，包括该文件的任何附录和补充。通过签署本协议项下的订单，关联方同意受本协议条款的约束，就像其是本协议的原始缔约方一样。

“已订购服务”是指客户或客户的关联公司根据订单或在线购买门户购买的服务，与免费试用提供的服务区分开来。

“服务”是指客户根据订单或在线订单订购的产品或服务，或免费试用提供给客户的产品和服务，以及 LEANX 在线提供的产品和服务。

2. LEANX 职责

2.1 提供已购买的服务。

LEANX将（a）根据本协议、内容，以及适用的订单和文档向客户提供服务，（b）向客户的已购买的服务，免费提供适用的LEANX标准支持和/或升级支持，（c）采取商业上合理的努力使一周7天，每天24小时提供在线购买的服务，但以下情况除外：（i）计划内的停机维护时间（LEANX将提前发出电子通知），以及（ii）因超出LEANX合理控制范围而导致的任何不可用情况，例如，包括天灾、政府行为、洪水、火灾、地震、内乱、恐怖行为、罢工或其他劳工问题（涉及 LEANX 员工除外）、互联网提供商的服务失败或延迟，非LEANX应用程序或拒绝服务攻击，以及（d）按照一般适用于LEANX向其客户提供服务的法律和政府法规下提供服务(即不考虑客户对服务的特殊使用)，并视客户必须遵守本协议、文档和适用的订单的情况下提供服务。

2.2 保护客户数据。

LEANX 将维护适当的管理、物理和技术保护措施，以保护客户数据的安全性、机密性和完整性，如文档所述。这些安全措施将包括但不限于旨在防止未经授权访问或披露客户数据（客户或用户除外）的措施。除免费试用外的数据处理增编条款特此通过参考纳入，并适用于 DPA 中定义的客户数据包括个人数据。如果来自欧洲经济区 （EEA）、英国和瑞士的个人数据由 LEANX、其处理器约束公司规则、欧盟-美国和/或瑞士-美国隐私保护以及/或标准合同条款处理，则适用 DPA 中进一步规定。就标准合同条款而言，客户及其适用的关联公司是每个数据导出者，客户接受本协议以及适用的联属人执行订单应视为其执行标准合同条款和附录。

2.3 LEANX 顾问。

除本协议另有规定外，LEANX将负责其顾问（包括其员工和承包商）的表现，并遵守LEANX在本协议项下的义务。

2.4 免费试用。

如果客户在 LEANX 或合作伙伴网站上注册免费试用，LEANX将免费向客户提供适用的服务，直到以下情况最早的一天：（a）客户注册使用免费服务的免费试用期结束时；或（b）客户为此类服务已购买的任何服务订购的开始日期；或（c）LEANX自行决定终止该服务。其他审判条款和条件可能会出现在试用注册网页上。任何此类附加条款和条件均以参考为参考纳入本协议，且具有法律约束力。

客户进入服务的任何数据，以及客户免费试用期间或为客户对服务进行的任何自定义，除非客户在试用期结束之前购买与试用版所涵盖的服务相同的服务的订购、购买适用的升级服务或导出此类数据。客户必须在试用期结束之前导出客户数据，否则客户数据将永久丢失。

尽管有”陈述、保证、独家补救措施和免责声明”部分和”LEANX赔偿”部分，在免费试用期间服务提供”试用原样”没有任何担保，LEANX对免费试用期的服务不承担任何赔偿义务或任何类型的责任。在不限制上述规定的情况下，LEANX 及其关联公司及其许可方不向客户提供以下声明或保证：（A）客户在免费试用期内使用服务将满足客户的要求，（B）客户在免费试用期内对服务的使用将不间断、及时、安全或无错误，以及（C）免费试用期期间提供的使用数据将准确无误。尽管以下”责任限制”部分有相反的情况，但根据本协议，客户应对因客户在免费试用期期间使用服务、客户违反本协议以及本协议下的任何客户赔偿义务而造成的任何损害承担全部责任。

客户应在试用期内查看适用服务和文档，以熟悉服务的特性和功能，然后再进行购买。

3. 服务和内容的使用

3.1 订购。

除非适用的订单或文档中另有规定，否则（a）购买的服务和对内容的访问是作为在适用的订单或适用的在线订单中规定的期限的订阅而购买的，（b）购买的服务的订阅可以在订阅期内以与基础订阅定价，按添加订阅时该订阅期限的剩余部分按比例分配，以及（c）任何添加的订阅将在与基础订阅相同的日期终止。客户同意其购买不取决于任何未来功能或功能的交付，也不取决于LEANX就未来功能或功能作出的任何口头或书面公开评论。

3.2 使用限制。

服务和内容受订单和文档中指定的使用限制而约束。如果客户超过协议中规定的使用限制，则LEANX可能会与客户合作以减少客户的使用，以使其符合该使用限制。如果尽管 LEANX 做出来了努力，但客户仍无法或不愿意遵守协议的使用限制，则客户将根据 LEANX 的要求，立即为超出数量的适用服务或内容而签定订单，和/或根据下面的”开票和付款”部分支付任何超额使用的发票。

3.3 客户责任。

客户将负责使用户遵守（a）本协议、文档和订单，（b）负责客户数据的准确性，质量和合法性、客户获取客户数据的方式、客户对客户数据的使用与服务的关系，以及客户使用服务或内容的任何非LEANX应用程序的相互操作，（c）采取商业上合理的努力来防止未经授权的访问或使用服务和内容，并立即将任何此类未经授权的访问通知LEANX，或仅根据本协议、文档https://www.salesforce.com/company/legal/agreements.jsp上的“可接受的使用和面向外部的服务”政策、订单和适用法律使用，（d）使用服务和内容和政府法规，以及（e）遵守与客户一起使用服务或内容的任何非LEANX应用程序的服务条款。如果客户或用户违反上述规定使用服务，而LEANX认为威胁到服务的安全性、完整性或可用性，则可能导致LEANX立即中止服务，但是LEANX将在商业环境下采取商业上合理的努力在任何此类中止之前，应向客户提供通知和机会纠正此类违反或威胁。

3.4 使用限制。

除非订单或文件中另有明确规定，否则客户不得在以下情况使用:（a）向客户或用户以外的任何人提供任何服务或内容，或为客户或其关联公司以外的任何人的利益使用任何服务或内容；（b）出售、转售、许可、再许可、分发、提供、出租或租赁任何服务或内容，或将任何服务或内容包括在服务包或外包产品中；（c）使用服务或非LEANX应用程序存储或传输侵权、诽谤或其他非法或侵权材料，或存储或传输侵犯第三方隐私权的材料；（d）使用服务或非LEANX应用程序存储或传输恶意代码；（e）干扰或破坏其中包含的任何服务或第三方数据的完整性或性能，（f）试图未经授权访问任何服务或内容或其相关系统或网络；（g）允许以规避合同使用限制的方式直接或间接访问或使用任何服务或内容，或使用任何服务访问或使用任何LEANX知识产权，除非本协议、订单或文件允许；（h）修改、复制，或基于服务或其任何部分、特征、功能或用户界面创建衍生作品；（i）复制内容，除非本协议、订单或文档中允许；（j）构架或镜像任何服务或内容的任何部分，除了在客户的内部网络中或出于其内部业务目的或文档中允许的情况下；（k）除适用法律允许的范围外，对服务或内容进行拆解、逆向工程或反编译，或对其进行访问以（1）构建具有竞争力的产品或服务，（2）使用类似的构想、特性、功能或界面构建产品或服务，（3）复制服务的任何概念、特性、功能或界面，或（4）确定服务是否在任何专利的范围内。

4. 非LEANX产品和服务

4.1 非 LEANX 产品和服务。

LEANX或第三方可以提供第三方产品或服务，包括非LEANX应用程序、SFDC提供的服务和实施以及其他咨询服务。客户对此类产品或服务的任何购买，以及客户与任何非LEANX提供应用程序、产品或服务之间的数据交换，仅在客户与适用的非LEANX提供应用程序之间进行。LEANX不担保或支持非LEANX应用程序或其他非LEANX产品或服务，除非在订单中另有明确规定。对于此类非LEANX应用程序或其提供者的访问而导致的客户数据的任何披露，修改或删除，LEANX概不负责。

4.2 与非 LEANX 应用程序的集成。

服务可能包含其与非LEANX应用程序进行相互操作的功能。LEANX无法保证此类服务功能的持续可用性，并且有可能在不使客户获得任何退款或其他补偿的情况下停止提供这些功能，例如（包括但不限于）非LEANX应用程序的提供者停止以LEANX可接受的方式使非LEANX应用程序可用于与相应的服务功能进行相互操作。

5. 费用和付款

5.1 费用。

客户将支付订单中指定的所有费用。 除非本协议或订单中另有规定，否则（i）费用是基于购买的服务和内容订阅而非实际使用产生；（ii）付款义务不可取消，支付的费用不可退还；以及（iii）在相关订购期限内不能减少购买的产品数量。

5.2 开票和付款。

客户将为 LEANX 提供有效和更新的信用卡信息，或提供有效的

采购订单或 LEANX 合理接受的替代单据。如果客户向 LEANX 提供信用卡信息，则客户授权 LEANX对订单格中列出的初始订购期限和以下”已购买订购期限”部分中规定的任何续订订购期限的所有已购买服务收取此类信用卡费用。

此类费用应提前支付，每年或根据适用订单中规定的任何不同的 计费频率。如果订单指定付款将采用信用卡以外的方式，LEANX 将提前 根据相关订单向客户开具发票。除非在订单格中另有 说明，否则开票费用自 发票日期 起净 30 天。客户负责向 LEANX 提供完整 准确的计费和联系信息，并通知 LEANX 此类信息的任何更改。

5.3 逾期费用。

如果LEANX在到期日之前未收到任何发票金额，则在不限制LEANX的权利或补救措施的情况下，（a）这些费用可能按每月未偿余额的1.5％的利率或按法律允许的最高利率计算，以较低者为准，和/或（b）LEANX可能会以较短的付款条件来限制将来的续订和订单，而不是以上面“发票和付款”部分中规定的付款条件。

5.4 暂停服务和加速。

如果客户根据本协议或任何其他服务协议欠款超过30天或更长时间（或如果客户授权LEANX从客户的信用卡中收取金额，则为逾期10天或更长时间），LEANX可在不限制其他权利和补救措施的情况下，加速客户在本协议项下的未付费用义务，以使所有此类义务立即到期并应立即付款，并中止服务，直至全额支付此类费用，但前提条件是，对于使用信用卡或直接付款的客户除外，如果付款被拒绝，LEANX将在暂停向客户提供服务之前，根据下面的“给予通知的方式”部分，至少提前10天通知客户其帐户已过期。

5.5 付款争议。

如果客户合理，真诚地争辩适用的收费并努力合作解决纠纷，LEANX将不会行使上述“逾期费用”或“暂停服务和加速”的权利。

5.6 税项。

LEANX的费用不包括任何性税收、征税、关税或任何性质的类似政府征收，包括任何司法管辖区可征收的增值税、销售税、使用税或预扣税（统称为“税收”）。

客户负责支付与本协议项下采购相关的所有税款。如果LEANX有法律义务支付或收取客户在本节项下负责的税款，则LEANX将向客户开具发票，客户将支付该金额，除非客户向LEANX提供了由相应的税务机关授权的有效免税证明。

为清楚起见，LEANX全权负责根据其收入、财产和员工对其征收的税款。

6. 专有权利和许可证

6.1 权利保留。

根据本协议明确授予的有限权利，LEANX、其关联公司、其许可方和内容提供商保留其对服务和内容的所有权利、所有权和利益，包括所有相关的知识产权。除本协议明确规定外，本协议不授予客户任何权利。

6.2 访问和使用内容。

客户有权访问和使用适用的内容和客户数据，但要遵守适用的订单、本协议和文档的条款。

6.3 客户向 LEANX 授权。

客户授予 LEANX其关联公司和适用相关承包商全球性的有限期限许可证，以托管、复制、使用、传输和显示由客户使用服务而创建的或为客户创建的或供客户使用的任何非LEANX应用程序的服务、代码和客户数据，每个许可证都酌情由 LEANX根据本协议提供并确保服务和相关系统正常运行。如果客户选择将非LEANX应用程序与服务一起使用，则客户授予 LEANX 许可，以允许非 LEANX 应用程序及其提供商访问客户数据和有关客户使用非 LEANX 应用程序的信息，以便适当地将非 LEANX 应用程序与服务相互配合使用。在遵守此处授予的有限许可的情况下，LEANX不会根据本协议在任何客户数据、非 LEANX 应用程序或此类程序代码中从客户或其许可方获得任何权利、所有权或权益。

6.4 客户授权使用反馈。

客户向LEANX及其关联公司授予全球的、永久的、不可撤销、免版税的许可，以将使用和整合任何建议、增强要求、推荐、更正纳入其服务，或使用和整合用户的反馈，或使用与LEANX或其关联公司相关的服务。

7. 保密性

7.1 机密信息的定义。

“机密信息”是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的所有信息，无论是口头还是书面形式，均被指定为机密信息，或者根据信息的性质和披露的情况，应合理地理解为保密。客户的机密信息包括客户数据。 LEANX的机密信息包括服务和内容，以及本协议的条款和条件以及所有订单（包括价格）。各方的机密信息包括业务和营销计划，技术和技术信息，产品计划和设计，以及该方披露的业务流程。但是，机密信息不包括以下情况的任何信息：（i）在不违反披露方应承担的任何义务的情况下，被公众所知或为公众所知；（ii）在披露方披露披露信息之前，已通知接收方，而没有违反对披露方的任何义务；（iii）从第三方收到，而没有违反对披露方的任何义务；或者（iv）由接收方独立开发。为避免疑问，本“机密性”部分中规定的保密义务适用于双方之间就评估其他LEANX服务而交换的机密信息。

7.2 机密信息保护 。

作为双方之间的机密信息，各方保留其所有权。接收方将尽其所能保护其自身保密信息的保密性（但不低于合理的谨慎程度），以（i）不将披露方的任何保密信息用于本协议范围之外的任何目的，以及（ii）除非披露方另有书面授权，否则将披露方机密信息的访问限制为其及关联公司的员工和承包商，这些员工和承包商为了与本协议一致的目的需要访问这些信息，并且已经与接收方签订了保密协议，其中包含对保密信息的保护谨慎程度不应低于本协议。未经另一方的事先书面同意，任何一方均不得将本协议或任何订单的条款透露给其第三方，法律顾问和会计师以外的任何第三方，前提是向其第三方、法律顾问或会计师作出任何此类披露的一方仍应将对该第三方的关联公司、法律顾问或会计师对本“机密性”部分的遵守承担责任。尽管有上述规定，LEANX可向分包商或非LEANX应用程序的供应商披露本协议条款和任何适用订单，以履行LEANX在本协议项下的义务，并遵守本协议规定的实质性保密条款。

7.3 强制披露。

接收方可以在法律允许的范围内披露披露方的机密信息，但前提是接收方应在披露方的同意下，向披露方事先告知被迫披露（在法律允许的范围内）并提供合理的协助。如果披露方希望对披露内容提出异议，则由披露方承担费用。如果在法律上强迫接收方披露披露方的机密信息作为披露方参与的民事诉讼的一部分，而披露方不对披露提出异议，则披露方将向接收方补偿其披露方的机密信息。 编译和提供对该机密信息的安全访问的合理费用。

8. 陈述、保证、独家补救措施和免责声明

8.1 陈述。

各方均声明其已有效签订本协议，并具有这样做的法律权力。

8.2 LEANX保修。

LEANX保证在适用的认购期限内（a）本协议、订单和文件将准确描述适用的行政管理、物理和技术保障措施，以保护客户数据的安全性、机密性和完整性，（b）LEANX不会显著降低服务的整体安全性（c）服务将按照适用的文档执行重大操作，以及（d）根据上述”与非LEANX应用程序集成”部分的约束，LEANX不会显著降低服务的整体功能。对于上述任何违反保修的行为，客户的独家补救措施为下文”终止”和 “终止时退款或付款”部分所述。

8.3 免责声明。

除本协议另有明确规定外，任何一方均不作任何形式的保证，在适用法律允许的最大范围内，无论是明示的、默示的、法定的或其他形式的保证，而且每一方均明确否认所有默示保证，包括对适销性、特定用途适用性或非侵权性的任何默示保证。

9. 相互赔偿

9.1 LEANX 赔偿。

LEANX对客户由第三方声称的购买LEANX的服务侵犯或盗用该第三方的知识产权，针对该第三方提出的任何索赔、要求、诉讼或程序为客户辩护（“对客户的索赔”）， 并根据LEANX书面批准的和解协议赔偿对客户所造成的任何赔偿金、律师费和成本费用而导致支付的最终赔偿金额，但前提是客户（a）立即向LEANX发出针对客户索赔的书面通知，（b）给予LEANX对客户的索赔的全权的抗辩和解决的一切权利（除非LEANX无条件解除客户的所有责任，否则不得解决针对客户的任何索赔），并且（c）给予LEANX一切合理的协助，费用由LEANX承担。如果LEANX收到有关与服务有关的侵权或盗用索赔的信息，则LEANX可以酌情决定，并且客户无需支付任何费用（i）修改服务，以便不再被指控侵犯或盗用这些服务，而不会违反LEANX根据“LEANX保修”，（ii）根据本协议获得客户继续使用该服务的许可，或（iii）在30天的书面通知后终止客户对该服务的订购，并向客户退还已终止订购期间剩余时间内的任何预付费用。上述辩护和赔偿义务不适用于以下情况：（1）指控没有明确说明服务是针对客户提出索赔的基础上；（2）针对客户的索赔是由于服务或其任何部分与LEANX未提供的软件、硬件、数据或过程的使用或组合，如果服务或其使用在没有此类组合的情况下不会侵权；（3）对客户的索赔是由于“订单”下的”服务”而产生的，而订单是免费的；或（4）针对客户的索赔是由于内容、非LEANX应用程序或客户违反本协议、文件或适用的订单而引起的对客户的索赔。

9.2 客户赔偿。

客户为LEANX及其关联公司针对第三方提出的针对LEANX的任何索赔、要求、诉讼或程序为LEANX进行辩护，这些指控、要求包含以下情况：（a）任何客户数据或客户将其与服务一起使用的客户数据；（b）客户提供的非LEANX应用程序；或（c）为客户提供的服务并与服务一起使用的非LEANX应用程序组合的侵犯或盗用了该第三方的知识产权；或因客户非法使用服务或内容，或违反本协议、文档或订单。这些情况均为“对LEANX的索赔”。并将赔偿对LEANX造成的任何赔偿金、律师费和成本费用而支付的最终赔偿金额，或LEANX根据客户书面批准的和解协议中支付的任何金额，前提是LEANX（a）立即向客户发出针对LEANX索赔的书面通知，（b）给予客户对LEANX的索赔的全权的抗辩和解决的一切权利（除非客户无条件免除LEANX的所有责任，否则客户不得解决任何针对LEANX的索赔），以及（c）向客户提供一切合理的协助，费用由客户承担。如果因LEANX违反本协议、文件或适用订单而对LEANX提出索赔，则上述辩护和赔偿义务不适用。

9.3 独家补救措施。

此“相互弥偿”部分规定，对于本节中所述的任何第三方索赔，弥偿方对另一方承担的唯一责任以及弥偿方对另一方的专有补救措施。

10. 赔偿责任限制

10.1 责任限制。

在任何情况下，每一方及其所有关联方因本协议产生的或与本协议有关的总责任不得超过客户及其关联方在产生该责任的第一次事故发生前12个月内为产生责任的服务支付的总金额。无论诉讼是合同诉讼还是侵权诉讼，无论责任理论如何，上述限制均适用，但不限制客户及其关联公司在上述“费用和付款”部分下的付款义务。

10.2 排除间接损害和相关损害。

在任何情况下，任何一方或其关联方均不会因任何损失的利润、收入、商誉或间接、特殊、附带、后果性、保险、业务中断或惩罚性损害承担任何责任，无论诉讼是合同还是侵权，也无论责任理论如何，即使一方或其关联方已被告知此类损害的可能性，或者一方或其关联方的补救措施以其他方式未能达到其基本目的。

上述免责声明不适用于法律所禁止的范围内。

11. 期限和终止

11.1 协议期限。

本协议从客户首次接受之日起生效，并一直持续到本协议下 的所有订购已过期或已终止。

11.2 已购买订购期限。

每个订购的期限应在适用订单中指定。除非在订单中另有规定，否则订购将自动续订等于订购期限或一年（以较短者为准）的额外期限，除非任何一方在相关订购期限结束前至少 30 天向另一方发出书面通知（可接受的电子邮件）。除非适用订单中明确规定， 否则促销或一次定价订购的续订将按照于LEANX在适用续期时有效的适用标价进行。尽管有任何相反的规定，但任何服务订购量或订购期限均比上一期减少了续订数量， 将导致续订时重新定价，而无需考虑上一期限的单价。

11.3 终止。

，或（ii）另一方当事人成为破产申请或与破产、接管、清算或转让有关的任何其他程序的主题，则当事人可因以下原因（i）在30天内书面通知另一方重大违约行为。

任何一方可因以下原因终止本协议：（i）如果重大违约行为在期限届满时仍未得到处理，则应提前30天书面通知另一方后终生协议；或（ii）如果另一方成为破产申请或与资不抵债、破产管理有关的任何其他程序的主体，或为债权人利益而进行的清算或转让。

11.4 终止时退款或付款。

如果客户根据上述”终止”部分终止本协议，LEANX 将在终止日期后退还所有订单格剩余期限的任何预付费。如果 LEANX 根据上述”终止”部分终止本协议，客户将在适用法律允许的范围内支付涵盖所有订单格剩余期限的任何未付费用。在任何情况下，终止均不会免除客户在终止生效日期之前向 LEANX 支付的任何费用的义务。

如果客户根据上述“终止”部分终止了本协议，则LEANX将在终止生效之日后退还客户所有涵盖所有订购单剩余期限的预付费用。 如果LEANX根据上述“终止”部分终止了本协议，则客户将在适用法律允许的范围内支付所有订购单剩余期限内的任何未付费用。 在任何情况下，终止均不会解除客户的义务，即在终止生效日期之前的期间内应向LEANX支付任何费用。

11.5 续约保留条款。

标题为”费用和付款”、”专有权利和许可”、”保密”、”免责声明”、”相互赔偿”、”责任限制”、”终止时退款或付款”、”续约条款”和”一般条款”等部分将在本协议的任何终止或到期后继续有效。

12. 一般规定

12.1 出口合规。

服务、内容、LEANX 技术及其衍生工具可能受中国和美国和其他司法管辖区的出口法律和法规的约束。LEANX和客户都表示，它未在任何美国政府出口管制列表中命名。客户将不允许任何用户访问或使用美国禁运的/地区或违反任何美国的任何服务或内容。出口法或法规。

12.2 反腐败。

任何一方均未收到或收到任何与本协议相关的非法或不正当贿赂、回扣、付款、 奢侈品或有价物品。在正常经营过程中提供的合理礼品和款待不违反上述限制。

12.3 整个协议和优先顺序。

本协议是LEANX与客户之间关于客户使用服务和内容的完整协议，并取代所有先前和同期的有关其主题的书面或口头协议、提议或陈述。 双方同意客户采购订单或任何其他客户订单文档（不包括订单）中规定的任何条款或条件均无效。 如果以下文件之间有任何冲突或不一致，则优先顺序应为：（1）适用的订购表，（2）本协议和（3）文件。 本协议各节的标题和标题仅是为了方便起见，并不影响本协议任何条款的解释。

12.4 缔约方关系。

双方是独立的承包商。本协议不建立合伙、特许经营权、当事人之间的合营、代理、信托或雇佣关系。每一方将全权负责支付欠其雇员的所有赔偿金，以及所有与就业相关的税款。

双方均为独立承包商。 本协议不会建立合伙关系，专营权，双方之间的合资，代理，受托或雇佣关系。 各方将全权负责支付欠其雇员的所有报酬以及所有与就业有关的税款。

12.5 第三方受益人。

本协议没有第三方受益人。

12.6 放弃。

任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不会构成对该权利的放弃。

12.7 可分割性。

如果本协议的任何条款被具有管辖权的法院认定为违反法律，则该条款将被视为无效，本协议的其余条款将仍然有效。

12.8 分配。

未经另一方事先书面同意（不得无理由拒绝），任何一方不得转让本协议的任何权利和义务，不得转让本协议的全部内容（包括所有订单）。

但是，任何一方均可在无需另一方同意的情况下，将本协议的全部内容(包括所有订单)转让给其关联方，或因合并、收购、公司重组或出售其全部或几乎全部资产而转让给其关联方。尽管有上述规定，如果一方被另一方的直接竞争对手收购、将其大部分资产出售给或经历了控制权的变更，则该另一方可经书面通知终止本协议。如果该等终止，LEANX将向客户退还在该等终止生效日之后所有订购剩余期限内的任何预付费用。在遵守上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和获准受让人具有约束力并符合其利益。

12.9 LEANX 订约实体、通知、适用法律和地点。

签订本协议的 LEANX 实体、客户根据本协议应直接通知的地址、将适用于因本协议而引起的或与本协议相关的任何争议或诉讼中适用的法律，以及对任何此类争议或诉讼拥有管辖权的法院取决于客户的住所。

12.10 给予通知的方式。

除非本协议另有规定，否则与本协议相关的所有通知均应为书面形式，并自（a）个人交付，（b）邮寄后的第二个工作日或（c）生效，但终止通知或 不可赔偿的索赔（“法律声明”），应明确标识为“法律声明”，即通过电子邮件发送之日。 给客户的与账单相关的通知将发送给客户指定的相关账单联系人。

所有其他通知将通知客户指定的相关服务系统管理员。

12.11《管辖法律和管辖权协定》。

各方均同意以上适用的适用法律，而无视法律规则的选择或冲突，并同意上述适用法院的专属管辖权